内容

目次

はじめに 第１章　なぜ、いま新「会社法」か １　世界に広がる「株式会社」 　株式会社形態の普及 　株式会社形態の特質 　会社法って、何？ 　株式会社の特質と会社法の役割 　制度間競争の時代 　日本の会社形態 ２　なぜ、いま新「会社法」か 　二つの偶然 　近年の多数項目改正 　商法改正小史 　二〇〇一年以降の改正 　先進諸国における近年の会社法改正の原動力 　議員立法と経済産業省の特別法 　法制化のタイミング 　そして新会社法制定へ ３　会社法の考え方 　近年の会社法改正の考え方 　ファイナンス分野 　ガバナンス分野 　会計法制 　ベンチャー企業育成など 　会社法の条文配置 第２章　株式会社の機関 １　なぜ法は株式会社に機関を要求するのか 　会社法のポイント 　機関とは 　会社法における機関設計 　戦後の歴史 　機関についてのその他の改正 　まとめ ２　株主総会とは何か 　株主総会とは何か 　株主総会の招集 　株主総会での議決権 　株主総会での決議の方法 ３　取締役・取締役会とは何か 　取締役・取締役会と役員 　取締役とは 　取締役会とその権限(委員会設置会社以外の株式会社) 　取締役会の決議 　代表取締役とは 　取締役の義務──会社との関係での一般的な義務 　取締役の善管注意義務 　監視義務とリスク管理体制の構築義務 ４　監査とは何か 　監査役とは 　監査役の権限 　監査報告と調査権 　監査役の義務 　監査役の差止請求および会社代表 　監査役会 　会計監査人とは ５　委員会設置会社 　委員会設置会社とは何か ６　役員の責任と株主代表訴訟 　役員等の会社に対する損害賠償責任 　役員等の責任の免除と軽減 　役員等の第三者に対する損害賠償責任 　株主代表訴訟とは何か 　一九九〇年代以降の株主代表訴訟 　会社の法令違反行為と取締役の責任 　代表訴訟に関するその他の論点 　株主による違法行為の差止め 第３章　株式会社の資金調達 １　利害調整法としての会社法 　会社法による利害調整ルール 　株主間の利害調整の必要性 　会社債権者がある場合 　株主の投下資本回収 　株主と経営者との利害調整 　まとめ──三つの場面の関係など ２　株式と資金調達 　株式という不思議な仕組み 　各種の資金調達手段 　会社法のルールの必要性 　授権株式制度 　新株発行における既存株主と新たに株主となる者との利害調整 　考えられるルール 　日本の会社法のルール 　有利発行 　第三者割当て 　有利発行がされた場合の効果 　違法な株式発行 　主要目的ルール ３　配当と自己株式の取得 　むずかしい会社債権者保護 　会社債権者保護のためのルールの二つの柱 ４「株式」という仕組み 　株式とは何か 　株主の義務 　株主の権利 　株式の内容 　優先株式 　株主の平等取扱い(株主平等の原則) 　株主の地位(株式)の譲渡──株券という仕組み 　株式の譲渡 　株式譲渡の自由 　株主の会社に対する権利行使 ５　社債とは何か 　社債とは 　なぜ会社法は規定を置くのか 　社債の発行 第４章　設立、組織再編、事業再生 １　株式会社を設立するには 　変幻自在な会社 　設立とは何か 　発起設立と募集設立 　最低資本金制度の廃止 　定款の記載事項 　株式発行事項の決定 　設立時発行株式の引受け 　設立時取締役・設立時監査役等の選任 　全額出資ルール 　失権ルール ２　自由度を増した組織再編 　組織再編とは何か 　会社法における改正 　対価の柔軟化 　三角合併 　買収との関係 　株主総会決議 　簡易組織再編 　略式組織再編 　会計処理 　効力発生 　その他──人的分割概念の廃止 　重要性を増す企業グループの法制 ３　不良債権問題と事業再生 　全部取得条項付種類株式 　デット・エクイティ・スワップ 第５章　会社法はどこへいくのか １　ライブドアの衝撃 　ニッポン放送事件 　新株予約権とは何か 　裁判所による新株予約権発行の差止め 　買収防衛策をめぐる動き 　良い買収と悪い買収 　規制緩和が生んだ弊害か ２　これからのコーポレート・ガバナンス 　いまなぜコーポレート・ガバナンスか 　コーポレート・ガバナンスをめぐる各国の動向 　コーポレート・ガバナンスと会社法 　コーポレート・ガバナンスの展望 　まとめ ３　企業活動のグローバル化と会社法 　グローバル化時代の会社法改正の原動力 　会社法のパラダイム ４　会社法はどこへいくのか 　株式会社の将来 　会社法の将来 あとがき