内容

目次

はじめに 第１章　「会社法」とは何か 　１　世界に広がる「株式会社」 　株式会社形態の普及／株式会社形態の特質／会社法って、何？／株式会社の特質と会社法の役割／制度間競争の時代／日本の会社形態 　２　二〇〇五年の「会社法」制定 　二つの偶然／商法改正小史／二〇〇一年以降の改正／議員立法と経済産業省の特別法／そして「会社法」制定へ 　３　会社法の考え方 　ファイナンス分野／ガバナンス分野／会計法制／ベンチャー企業育成など／会社法の条文配置 　４　二〇一四年の会社法改正 　二〇一四年会社法改正の経緯／改正の背景／国会での審議／二〇一四年改正の特徴 第２章　株式会社の機関 　１　なぜ法は株式会社に機関を要求するのか 　会社法のポイント／機関とは／会社法における機関設計／戦後の歴史／その他の改正／まとめ 　２　株主総会とは何か 　株主総会とは何か／株主総会の招集／株主総会での議決権／株主総会での議事と決議の方法 　３　取締役・取締役会とは何か 　取締役・取締役会と役員／取締役とは／社外取締役とは／社外取締役設置の奨励／社外取締役の役割は何か／取締役会とその権限(指名委員会等設置会社以外の株式会社)／モニタリング・モデルは採用されるか／取締役会の決議／代表取締役とは／取締役の義務──会社との関係での一般的な義務／取締役の善管注意義務／監視義務とリスク管理体制の構築義務 　４　監査とは何か 　監査役とは／監査役の権限／監査報告と調査権／監査役の義務／監査役の差止請求および会社代表／監査役会／会計監査人とは 　５　監査等委員会設置会社 　監査等委員会設置会社とは何か 　６　指名委員会等設置会社 　指名委員会等設置会社とは何か／業務監査制度のゆくえ 　７　役員の責任と株主代表訴訟 　役員等の会社に対する損害賠償責任／役員等の責任の免除と軽減／役員等の第三者に対する損害賠償責任／株主代表訴訟とは何か／多重代表訴訟とは何か／一九九〇年代以降の株主代表訴訟／会社の法令違反行為と取締役の責任／代表訴訟に関するその他の論点／株主による違法行為の差止め 第３章　株式会社の資金調達 　１　利害調整法としての会社法 　会社法による利害調整ルール／株主間の利害調整の必要性／会社債権者がある場合／株主の投下資本回収／株主と経営者との利害調整／まとめ──三つの場面の関係など 　２　株式と資金調達 　株式という不思議な仕組み／各種の資金調達手段／会社法のルールの必要性／授権株式制度／新株発行における既存株主と新たに株主となる者との利害調整／考えられるルール／日本の会社法のルール／有利発行／第三者割当て／有利発行がされた場合の効果／違法な株式発行／主要目的ルール／上場会社のエクイティ・ファイナンス 　３　配当と自己株式の取得 　むずかしい会社債権者保護／会社債権者保護のためのルールの二つの柱 　４　「株式」という仕組み 　株式とは何か／株主の義務／株主の権利／株式の内容／優先株式／種類株式の利用／株主の平等取扱い(株主平等の原則)／株主の地位(株式)の譲渡──株券という仕組み／株式の譲渡／株式譲渡の自由／株主の会社に対する権利行使 　５　社債とは何か 　社債とは／なぜ会社法は規定を置くのか／社債の発行 第４章　設立、組織再編、事業再生 　１　株式会社を設立するには 　変幻自在な会社／設立とは何か／発起設立と募集設立／最低資本金制度の廃止／定款の記載事項／株式発行事項の決定／設立時発行株式の引受け／設立時取締役・設立時監査役等の選任／全額出資ルール／失権ルール 　２　自由度を増した組織再編 　組織再編とは何か／会社法における改正／対価の柔軟化／よく行われるようになったＭＢＯ／特別支配株主の株式等売渡請求／三角合併／買収との関係／株主総会決議／簡易組織再編／略式組織再編／株式買取請求権制度と二〇一四年改正／効力発生／差止め／無効の訴え／会社分割における人的分割概念の廃止／詐害的な会社分割／敵対的企業買収 　３　企業グループ法制 　重要性を増す企業グループの法制／上から下／下から上 　４　不良債権問題と事業再生 　事業再生のポイント／全部取得条項付種類株式／デット・エクイティ・スワップ 第５章　会社法のゆくえ 　１　コーポレートガバナンス・コードの衝撃 　なぜ、金融商品取引法は毎年改正されるのか／東京証券取引所によるルール形成／金融審議会のスタディグループなど／第三者割当ての規制／独立役員制度／コーポレートガバナンス・コードの制定／制度は重層的で複雑だが 　２　世界金融危機と金融商品取引法の毎年改正 　世界金融危機の発生とその背景／格差の拡大／金融危機後のグローバルな議論／金融危機と会社法 　３　企業活動のグローバル化と会社法 　グローバル化時代の会社法改正の原動力／会社法のパラダイム 　４　会社法はどこへいくのか 　中小会社と会社法／会社にとっての会社法／会社法の将来 あとがき