著者紹介

内容

目次

『シン会社法プラス』 　上田廣美（亜細亜大学法学部教授）著 【目　次】 ・は し が き ◆第１部　ハード・ローとして会社法を学ぶ ◇第１章　株式会社制度の意義 1　企業とは何か 2　会社とは何か 3　会社の形態（その１）―持分会社 ★ Plus　幻の「有限会社」 4　会社の形態（その２）―株式会社 5　株式会社の資本に関する原則 6　営利社団法人としての会社 営　利　性 社　団　性 法　人　性 ★ Plus　法人格否認の法理（最高裁昭和44年２月27日判決） ★ Plus　八幡製鐵政治献金事件（最高裁昭和45年６月24日大法廷判決） ★ Plus　定款に記載される「会社の目的」 ７　会社法の誕生とその構造 ★ Plus　世界の会社制度 ★ Plus　海外企業の日本における地位―「外国会社」 ◇第２章　株式会社の機関⑴ 1　総　　論 機関とはなにか 株式会社の機関設計の選択―株式会社の形態 2　株 主 総 会 株主総会の権限 株主総会の招集 ★ Plus　招集通知モデル 株主提案権―議題と議案 ★ Plus　株主提案権とモノを言う株主 株主の議決権 株主総会の議事運営 取締役の説明義務 株主総会の決議 株主総会決議に瑕疵があった場合の対応 3　取締役・取締役会・代表取締役 取　締　役 ★ Plus　山崎製パン事件（東京地裁昭和56年３月26日判決） 取締役会 代表取締役 ★ Plus　会計参与 4　監査役・監査役会・会計監査人 監　査　役 監査役会 ★ Plus　社外監査役 会計監査人 ★ Plus　公認会計士と監査法人 ★ Plus　会計監査人の責任（大阪地裁判決平成20年4月18日） ◇第３章　株式会社の機関⑵ 1　株式会社の機関設計と会社の区分 上場会社とは何か 公開会社・非公開会社の機関設計 2　監査等委員会設置会社 監査等委員会設置会社とは何か 監査等委員会の構成員である取締役の地位 監査等委員会の権限とその運営 監査等委員会設置会社の取締役と取締役会 3　指名委員会等設置会社 指名委員会等設置会社とは何か 指名委員会等の概要 指名委員会 報酬委員会 監査委員会と監査委員 指名委員会等設置会社の取締役と取締役会，執行役との関係 執　行　役 4　会社役員の損害賠償責任と会社訴訟 会社に対する責任 ★ Plus　役員の会社に対する責任の裁判例 第三者に対する責任 虚偽記載に関する責任 株主代表訴訟制度 企業グループにおける多重代表訴訟 会社役員の会社法上の責任一部免除とD&O保険 ◇第４章　株　式⑴ 1　株主の権利と有限責任の原則 株主有限責任の原則 株主の権利 株主平等の原則 権利の性質による分類 2　種類株式 種類株式 剰余金の配当や残余財産の分配に関する種類株式 議決権制限株式 譲渡制限株式 ★ Plus　譲渡制限株式の譲渡承認手続 取得請求権付株式 取得条項付株式 全部所得条項付種類株式 3　株主名簿・基準日・単元株式 株主名簿 株主名簿管理人 ★ Plus　名簿管理人―信託銀行の証券代行部のお仕事 基準日制度 単元株式制度 ◇第５章　株　式⑵ 1　株式の譲渡 株式譲渡自由の原則 株式譲渡の二重譲渡と対抗要件 株式等振替制度の利用 2　株主の株式買取請求権 3　自己株式の取得 自己株式の取得を定める会社法155条 株主との合意による自己株式の取得 株主との合意以外の事由による自己株式の取得 自己株式を取得するための財源 違法な自己株式の取得の効力 自己株式の保有（金庫株）・処分・消却 4　株式の併合・分割・無償割当て ケーキ店のパラドックス，ドラッグストアのおまけ 株式の併合 株式の分割 株式の無償割当て ◇第６章　資金調達 1　資金調達の手法と分類 2　株式の発行 授権株式制度と募集株式の発行等 募集株式発行の３形態 株式発行手続の手順 打切り発行 「有利発行」にまつわる問題 株式発行の差止請求 株式発行の無効の訴え 株式引受人等の責任 3　新株予約権 新株予約権の発行手続の手順 新株予約権の譲渡 新株予約権の有利発行 新株予約権発行の差止請求・無効の訴え ★ Plus　新株・新株予約権の発行に関する裁判例 4　社　　債 社債とは何か ★ Plus　社債を発行している企業 社債権者集会 社債の発行手続き 新株予約権付社債 ◇第７章　組織再編 組織再編とは何か ★ Plus　例外的に株主総会の承認決議が不要な場合 合　　併 ★ Plus　株式買取請求における公正な価格と企業価値 会社分割 ★ Plus　濫用的会社分割と最高裁判決・会社法改正 株式交換・株式移転と株式交付 キャッシュアウト 事業譲渡 ◇第８章　会社の設立・組織変更 会社の設立とは何か 発起人・疑似発起人 設立中の会社 発起設立と募集設立 会社設立の流れ ★ Plus　公証人とは？ ★ Plus　検査役とは？ ★ Plus　事後設立 ★ Plus　仮装払い込みの類型とその対策 組織変更 ◇第９章　会社の計算 会計帳簿と計算書類 ★ Plus　会計帳簿閲覧等が拒絶された事例（TBS 対 楽天） ★ Plus　有価証券報告書 資本金と法定準備金 剰余金の配当 ★ Plus　違法な配当と支払義務 ★ Plus　分配可能額を超えた場合の事後的規制 ◆第２部　企業を取り巻くソフト・ロー ◇第10章　ソフト・ローとは何か ◇第11章　コーポレートガバナンス・コード コーポレートガバナンス・コードはなぜ必要なのか コーポレートガバナンス・コードはどのようにしてできたのか ★ Plus　独立役員と社外取締役 ★ Plus　東証の市場区分の見直し ★ Plus　ルールベース，プリンシプルベースとコンプライ・オア・ エクスプレイン 東証CGコード（2021年再改訂版）の解説 ◇第12章　スチュワードシップ・コード スチュワードシップ責任とはなにか Ｓコードができるまでの歴史 Ｓコードの目的 Ｓコードと「プリンシプルベース」および「コンプライ・オア・エクスプレイン」 Ｓコード（2020年再改訂版）の解説 ◇第13章　サステナビリティと企業 ソフト・ローにサステナビリティが含まれる意味 サステナビリティ（SDGs）のおさらい サステナビリティ・ガバナンスの考え方 ◇第14章　ビジネスと人権 「ビジネスと人権」という考え方 ★ Plus　サプライチェーンを通じた温室効果ガスの排出と「スコープ１・２・３」 「ビジネスと人権」はどこから来たのか 日本がソフト・ロー形式を採用した理由 「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」の解説 ◇第15章　ジェンダーと企業 ジェンダー・ギャップ指数が示す日本の現状 会社法上の役員制度と「女性活躍推進」の接点 ★ Plus　女性役員数の推移の国際比較 女性役員登用と企業価値 女性役員クォーター制を考える ★ Plus　諸外国の女性役員クォータ制 ・事項索引