金融から学ぶ会社法入門
大垣 尚司 著
内容
目次
はじめに 参照基本書等 脚注の表示 法令等略称 テーマ別目次 1.株式評価の話 2.会社訴訟の話 3.数式一覧 4.図表一覧 設問キャスト紹介 第1講 イントロダクション 1.事業をするための器としての会社 2.会社と会社法 3.会社法はどんなときに必要か 4.二分論から企業生態系へ 5.法と経済学的な視点 第2講 事業を企画する 1.事業 2.起業 3.ビジネスモデルの確定 4.事業計画書の作成 第3講 会社以前:個人事業と共同事業 1.自分でやる:個人事業主 2.いっしょにやる:パートナーシップ(組合)契約 3.判例学習 第4講 株式会社を作る 1.なぜ会社にするのか 2.会社の種類を選択する 3.株式会社とはどんな会社か 4.株式会社を作る 5.会社の設計図:定款 6.出資 7.設立時取締役の選任 8.設立の登記 9.設立や開業の準備 10.会社設立とトラブル 11.判例学習 第5講 定款を読む:株式会社をざっくり理解する① 1.総則規定 2.機関構成 3.株式に関する規定 4.株主総会に関する規定 5.判例学習 第6講 定款を読む:株式会社をざっくり理解する② 1.取締役に関する規定 2.取締役会に関する規定 3.監査役に関する規定 4.計算に関する規定 5.設立時に関係する事項 6.判例学習 第7講 会社を経営する①:権限委譲 1.経営 2.権限委譲の構造:デレゲーション(delegation) 3.取締役会・業務執行取締役への権限委譲 4.使用人への権限委譲と組織 5.権限委譲と取引安全の確保 6.【補論】役員と使用人の関係 7.取締役・使用人の不法行為と会社の責任 8.独立した補助者:代理店等の利用 9.判例学習 第8講 意思決定手続の瑕疵【会社訴訟の話②】 1.株主総会決議の瑕疵 ⇒ 会社訴訟 2.取締役会決議の瑕疵 ⇒ 一般訴訟 3.瑕疵のある決議に基づいて行われた行為の効力 4.判例学習 第9講 会社を経営する②:資金繰り 1.資金調達の基本:エクイティーとデット 2.経常資金の調達:商業ファイナンス 3.会社債務と役員債務の一体化 4.判例学習 第10講 経営者の義務と責任 1.会社の経営を預かるということ:取締役の義務 2.最善を尽くす義務(狭義の善管注意義務)と経営判断 3.利益衝突を避ける義務:忠実義務 4.経営の監視義務:コーポレートガバナンス 5.取締役の任務懈怠と責任 6.取締役の第三者に対する損害賠償責任 7.判例学習 第11講 会社を経営する③:会計と決算 1.会社のコックピット:会計 2.決算をする 3.会計参与 4.剰余金の分配 5.判例学習 第12講 事業を拡張する①:非公開会社のエクイティー調達 1.ファンディング・ラウンド:会社成長のステップ 2.成長資金の調達① 直接発行による増資 3.種類株式の利用 4.判例学習 第13講 事業を拡張する②:デット調達ほか 1.借入金と財務レバレッジ 2.成長資金の調達② 銀行借入れ 3.成長資金の調達③ 社債 4.成長資金の調達③ 新株予約権付社債(転換社債) 5.成長資金の調達④ クラウドファンディングと匿名組合 6.プロジェクト会社(TK+GK)とノンリコース融資 7.成長資金の調達④ ファイナンスリース 8.判例学習 第14講 起業の出口①:相続と経営承継 1.事業承継のニーズ 2.経営承継 3.会社をたたむ 4.判例学習 第15講 起業の出口②:事業承継とM&A 1.会社や事業を取引する方法 2.株式譲渡(株主:株主) 3.合併-会社と会社を融合する方法(会社:会社、株主に対価) 4.事業の分離移転①:事業譲渡 5.会社分割-事業を一体として相手の会社に融合(会社:会社) 6.判例学習 第16講 起業の出口③:会社を上場する 1.上場とは何か? 2.上場会社に対する規律 3.上場の準備① コーポレートガバナンスの拡充 4.判例学習 第17講 証券市場と会社 1.上場の準備② 株主数の確保と定款変更 2.上場企業が行う募集株式の発行等の手続 3.上場株式の流通性の確保 4.上場会社と株主との関係 5.上場会社と市場 6.上場会社と社債 7.株式を活用した役職員へのインセンティブ 8.判例学習 第18講 株式発行の瑕疵【会社訴訟の話⑤】 1.問題のある新株発行の差止手続 2.募集株式の発行等の瑕疵と会社訴訟 3.不公正な募集株式の発行等にかかる関係者の民事責任 4.判例学習 第19講 株主による経営の監視と権利保全 1.権利保全の必要性 2.役員の解任 3.役員の職務執行停止と職務代行者の選任の仮処分 4.権利保全のための権限総論 5.総会関連の権限 6.取締役に対する監督是正権 7.各種書類の閲覧請求権 8.検査役選任請求権 9.会社訴訟の提起権【会社訴訟の話⑥】 10.判例学習 第20講 企業グループ 1.グループ経営のメリット 2.親子会社の規律 3.グループ企業間の利益相反 4.持株会社 5.判例学習 第21講 企業の再生と破綻 1.債務超過と資金繰り破綻 2.第三者による救済 3.企業再生とM&A 4.法的整理:裁判所主導の再建 5.判例学習 第22講 上場企業とM&A 1.独占・寡占化の問題 2.外国会社の規律と企業の国際結婚(三角合併) 3.企業買収(acquisition) 4.少数株主の締め出し 5.M&Aの諸相と巻き込まれる株主の救済手続 6.公正な対価の決定(株式評価の話⑧) 7.判例学習 ピポット条文 判例索引 事項索引 条文索引
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