内容

目次

はじめに 　<b>第Ⅰ部　総論</b> <b>第１章　会社法とはなにか</b> 　1　共同企業としての会社の経済的機能 　2　会社法の目的 　3　会社法の法源 　　（1）会社法およびその省令　（2）特別法 　4　会社法の歴史 <b>第２章　会社法が規制する「会社」</b> 　1　会社の営利性 　2　会社の社団性 　3　会社の法人性 　　（1）法人格否認の法理　（2）法人の能力 <b>第３章　会社に適用される総則規定</b> 　1　会社の商号 　　（1）会社の商号の使用に関する規則　（2）名板貸人の責任 　2　会社の使用人等 　　（1）会社の使用人　（2）会社の代理商 　3　会社の事業譲渡と競業禁止等 　　（1）譲渡会社と譲受人の間の関係　（2）譲渡人が第三者に対して 　　　負う責任 <b>第４章　会社の種類</b> 　1　持分会社と株式会社 　2　持分会社（合名会社、合資会社、合同会社） 　　（1）持分会社の社員の責任　（2）持分会社の種類の変更 　　（3）持分会社の設立・運営・投下資本の回収・退社 　3　株式会社 　　（1）株式会社の特質　（2）株式会社と有限会社の違い 　　（3）株式会社の法規制の細分化　（4）会社法下の株式会社法制の 　　　在り方 　<b>第Ⅱ部　株式会社</b> <b>第５章　株式会社の設立手続</b> 　1　設立の方法 　2　定款の作成および基本事項の決定 　　　――発起設立・募集設立に共通する手続 　3　社員の確定、財産の確定・充実、設立時役員等の選任にかかわる手 　　　続 　　　――発起設立に関する手続 　　（1）社員の確定　（2）財産の確定　（3）成立後の機関の選任 　　（4）財産の充実 　4　社員の確定、財産の確定・充実、設立時役員等の選任にかかわる手 　　　続 　　　――募集設立に関する手続 　　（1）社員の確定　（2）財産の確定　（3）創立総会の開催 　5　登　記 <b>第６章　設立に関係する法的問題点</b> 　1　設立中の会社と発起人組合 　2　発起人が行った行為の成立後の会社への帰属 　3　会社の成立前後の相違 　4　出資の確定と設立段階での財産の充実の要請 　5　仮装払込みの防止 <b>第７章　発起人等の責任・設立の瑕疵</b> 　1　発起人等の責任 　　（1）会社が成立した場合　（2）会社が不成立だった場合 　2　設立無効の訴え <b>第８章　株式の本質</b> 　1　株主の地位 　2　株主の権利 　　（1）株主権の分類　（2）株主平等の原則　（3）株主の義務 　3　株式の内容 　4　株式の種類 　5　特別支配株主の株式等売渡請求 　6　単元株制度 　　（1）単位株制度の思惑と廃止　（2）単元株制度の導入 　7　株式の併合と分割、無償割当て 　　（1）株式併合　（2）株式分割　（3）株式無償割当て <b>第９章　株式の譲渡と担保化</b> 　1　株式譲渡自由の原則 　2　株式譲渡の方法 　3　株券の動き 　　（1）株券の法的性質　（2）権利推定と善意取得制度　（3）株券の 　　　発行　（4）株券不所持制度と株券喪失登録制度 　4　株券発行会社以外の株式譲渡 　　（1）株券不発行会社の場合　（2）上場会社の場合 　5　株主名簿の働き 　6　株式の担保化 <b>第１０章　株式譲渡の制限</b> 　1　定款による株式の譲渡制限 　2　株券発行前の株式譲渡制限――法令による制限その1 　3　自己株式の取得――法令による制限その2 　　（1）自己株式取得禁止の理由と事前規制・事後規制　（2）自己株 　　　式取得の許容　（3）財源規制　（4）手続規制 　　（5）違法な自己株式取得の効力　（6）金庫株の地位 　　（7）自己株式の処分と消却 <b>第１１章　株式会社の機関</b> 　1　株式会社の機関の役割 　2　機関構成に関する改正（平成17年改正に至るまでの変遷） 　3　株式会社の機関構成のいろいろ <b>第１２章　株主総会の意義・招集・議事</b> 　1　株主総会の意義と権限 　2　株主総会の実態 　3　株主総会の招集・議事 　　（1）招　集　（2）議　事 <b>第１３章　株主の議決権行使</b> 　1　一株一議決権の原則とその例外 　2　議決権行使の方法 　3　利益供与の禁止 <b>第１４章　株主総会の決議と瑕疵</b> 　1　総会決議の種類 　2　株主総会決議の瑕疵 　　（1）決議取消しの訴え（831条） 　　（2）決議無効確認の訴え・不存在確認の訴え <b>第１５章　取締役・取締役会、会計参与</b> 　1　それぞれの会社における業務執行機関 　2　取締役の資格・員数・任期 　　（1）資　格　（2）員　数　（3）任　期 　3　取締役の選任 　4　取締役の終任 　5　取締役・取締役会の業務執行の決定・執行 　　（1）取締役会非設置会社の取締役　（2）取締役会設置会社の取締 　　　役会 　6　代表取締役の役割 　7　会計参与の役割 <b>第１６章　取締役と会社の関係</b> 　1　取締役の果たすべき義務 　2　取締役の報酬規則 　3　競業避止義務 　4　取締役・会社間の取引――利益相反取引 <b>第１７章　監査役・監査役会、会計監査人</b> 　1　監査役制度の改正の経過 　2　監査役の資格、員数、任期、選任・終任 　3　監査役の権限・職務 　4　監査役と会社の関係 　5　監査役会を置く場合の特則 　6　会計監査人 　　（1）資格、任期、選任・終任　（2）会計監査人の権限・職務 　　（3）会計監査人と会社の関係 <b>第１８章　指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社</b> 　1　指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の創設の経緯 　2　指名委員会等設置会社 　　（1）指名委員会等設置会社が備えるべき機関 　　（2）取締役・執行役の選任・解任と委員の選定・解職 　　（3）取締役会の機能と権限 　　（4）委員会の機能と権限 　　（5）執行役・代表執行役の機能と権限 　　（6）委員・執行役と会社の関係 　3　監査等委員会設置会社 　　（1）監査等委員会設置会社が備えるべき機関 　　（2）監査等委員・監査等委員以外の取締役の選任・任期・報酬 　　（3）取締役会の機能と権限 　　（4）監査等委員会の機能と権限 <b>第１９章　役員等の責任と追及・株主の違法行為差止請求</b> 　1　役員等の会社に対する責任 　　（1）責任の態様　（2）役員等の会社に対する任務懈怠責任の免除 　2　株主代表訴訟 　　（1）株主代表訴訟の意義と同制度の見直し　（2）手　続 　　（3）訴訟参加　（4）和　解　 　　（5）株式交換・合併などにより株主が提訴資格を失った場合 　3　特定責任追及の訴え（多重株主代表訴訟） 　4　株主の違法行為差止請求 　5　役員等の第三者に対する責任 <b>第２０章　募集株式の発行</b> 　1　募集株式の発行等とはなにか 　2　授権資本制度 　3　募集株式発行の形態 　　（1）株主割当て　（2）第三者割当て　（3）公　募 　4　募集株式発行手続 　　（1）募集事項の決定　（2）株主に対する通知・公告 　　（3）申込み、割当て、引受け　（4）出資の履行 　　（5）公開会社における支配株主の異動を伴う募集株式発行の場合 　5　既存株主の保護のための制度 　　（1）募集株式発行の差止め　（2）株式引受人・取締役等の責任 　　（3）新株発行無効の訴え・新株発行不存在確認の訴え <b>第２１章　新株予約権の発行</b> 　1　新株予約権とはなにか 　2　新株予約権発行手続 　　（1）募集事項の決定　（2）株主に対する通知・公告　 　　（3）申込み、割当て、払込み 　　（4）公開会社における支配株主の異動を伴う募集新株予約権発行の 　　　場合 　　（5）新株予約権原簿、新株予約権証券、新株予約権の譲渡等 　　（6）新株予約権の行使 　3　既存株主の保護のための制度 　　（1）募集新株予約権発行の差止め 　　（2）新株予約権者・取締役等の責任 　　（3）新株予約権発行無効の訴え・不存在確認の訴え <b>第２２章　社債発行</b> 　1　社債による資金調達の特徴 　2　社債の発行手続 　3　社債の譲渡、償還・利息の支払い 　4　社債権者保護のための制度 　　（1）社債管理者　（2）社債権者集会 　5　新株予約権付社債 　6　担保付社債 <b>第２３章　決算と剰余金分配</b> 　1　計算書類等の作成のルール 　　（1）会社の会計と会計慣行　（2）会計帳簿に関する規則 　　（3）計算書類等の作成　（4）計算書類等の内容 　2　決算手続および開示手続 　　（1）計算書類等の監査　（2）株主総会の承認 　　（3）計算書類の公告　（4）計算書類等の閲覧・謄写等 　　（5）直接開示と間接開示 　3　資本金・準備金・剰余金 　　（1）資本金・準備金　（2）剰余金　（3）資本・準備金の減少等 　4　剰余金配当規制 　　（1）剰余金配当規制の及ぶ範囲　（2）分配可能額の算定方法 　　（3）剰余金の配当手続　（4）違法な剰余金配当に対する責任 <b>第２４章　合　併</b> 　1　合併の本質 　2　合併の方式 　3　合併契約の内容 　4　合併手続 　　（1）株主総会による承認　（2）事前開示 　　（3）反対株主の株式買取請求　（4）債権者異議手続 　　（5）合併の効力発生　（6）事後開示 　5　合併の差止め 　6　合併無効の訴え <b>第２５章　事業譲渡</b> 　1　事業譲渡の意義 　2　事業譲渡の手続 　3　事後設立等についての規則 　4　合併と事業譲渡の差異 <b>第２６章　会社分割</b> 　1　会社分割制度の創設 　2　分割の方式 　3　会社分割手続の概要とその効力発生 　4　債権者保護に関する特別な問題 　　（1）債権者異議手続における不法行為債権者への各別の催告の義務 　　　づけ 　　（2）債権者に対する分割会社と承継会社・新設会社の連帯責任 　　（3）債権者異議手続における残存債権者保護――濫用的会社分割の 　　問題 　5　労働者の引継ぎ 　6　分割無効の訴え <b>第２７章　株式交換・株式移転</b> 　1　持株会社化と株式交換・株式移転の創設 　2　株式交換・株式移転とは 　3　株式交換・株式移転の手続の概要とその効力発生 　4　持株会社体制をとっている場合の完全親会社と完全子会社の関係 　5　株式交換・株式移転無効の訴え <b>第２８章　組織変更</b> 　1　組織変更の意義 　2　組織変更計画の作成 　3　組織変更の手続 　4　組織変更の効力 　5　組織変更無効の訴え <b>第２９章　解散と清算手続</b> 　1　解　散 　　（1）解散事由　（2）解散を命ずる裁判 　　（3）休眠会社のみなし解散　（4）解散の効果 　2　清　算 　　（1）解散から清算手続への移行　（2）清算会社の機関 　　（3）清算手続　（4）清算の結了 <b>第３０章　株式会社の倒産</b> 　1　倒産法と倒産手続 　　（1）倒産法と倒産手続　（2）私的整理と法的整理 　2　特別清算 　　（1）特別清算の開始　（2）特別清算の遂行　（3）特別清算の終了 　3　破　産 　　（1）破産手続の開始　（2）破産財団の形成・破産債権の確定 　　（3）破産手続の終了 　4　会社更生 　　（1）会社更生の開始　（2）会社更生の遂行　（3）会社更生の終了 　5　民事再生 　　（1）民事再生の開始　（2）民事再生の遂行　（3）民事再生の終了 会社法参考書一覧 第2版あとがき 判例索引 事項索引